摘要：我國國有企業未來需要一場“現代公司革命”，通過從管企業到管資本，使經營權真正從所有權中分離出來。

　　文／鄭志剛

　　對國有企業改革背后邏輯的梳理離不開對現代股份有限公司興起的歷史回顧。

　　在現代股份有限公司出現之前，流行的企業組織方式是被稱為“新古典資本主義企業”的家庭手工作坊。這一企業組織形態的典型特征是，所需資金主要來源于家庭積累，作坊主既是所有者又是經營者，以家庭全部財產甚至未來子孫財產承擔無限連帶責任，基于父子傳承的學徒式的有限知識更新、創新和傳播。我們看到，家庭手工作坊的出現是手工業從傳統農業中分離出來這一社會分工的產物，其背后體現的是人類在資源稀缺的前提下為了改善資源配置效率進行專業化分工的邏輯。即使在被認為是沉睡千年的東方帝國的我國在明清時代也已出現被稱為“資本主義萌芽”的家庭手動作坊。應該說，新古典資本主義企業對于工業革命開始之前人類文明的傳承和演進扮演了十分重要的歷史角色。

　　人類文明演進的步伐隨著工業革命的發生和現代股份有限公司的興起而被再次提速。1602年東印度公司在荷蘭成立。東印度公司的出現標志著企業發展所需要的外部融資的實現除了可以以承諾償還本金和利息進行借貸外，還可以風險共擔的股份公司的組織來實現。伴隨著現代股份有限公司在西方逐步取代新古典資本主義企業成為占據主導的企業組織形式，建立在高度專業化分工的基礎上，以社會化大生產為特色的現代西方文明快速崛起。

　　現代股份有限公司對人類文明的貢獻由于20世紀2、30年代突如其來的全球經濟大蕭條和理論實務界對大蕭條的反思而忽略。其中最具代表性的是Berle and Means所著的《現代公司和私有財產》（1932）一書的出版。按照Berle and Means（1932），“隨著公司財富的所有權變得更加廣為分散，對這些財富的所有權與控制權已經變得越來越少集中于同一個人之手。在公司制度下，對行業財富的控制可以而且正在被以最少的所有權利益來完成。財富所有權沒有相應的控制權，而財富的控制權沒有相應的所有權，這似乎是公司演進的邏輯結果”。外部分散股東由于無法有效地行使控制權，放任職業經理人揮霍，使股東蒙受巨大損失 ，由此“對過去三個世紀賴以生存的經濟秩序構成威脅”。理論界和實務界從此將更多關注目光投向現代股份有限公司由于所有權與經營權分離所產生的代理沖突。從代理問題這一被認為是現代股份有限公司的痼疾出發，強調對“控制權占有”的“邏輯”逐漸代替強調“專業化分工”的邏輯而成為現代股份有限公司的“主流意識形態”。

　　那么，應當如何評價現代股份有限公司呢？馬克思曾經說過，“如果僅僅依靠資本積累去修建鐵路，恐怕到今天世界上仍然沒有；但依靠資本積聚，很快便實現了”。作為解決籌集大量資金的一種標準方式，現代股份有限公司突破了家庭財富的限制，實現在全社會范圍內的資金融通和風險分擔，從而使經營者專注于經營管理與技術創新本身，由此出現了資本提供者與經營管理者之間的分工。這事實上是馬克思感慨，“資產階級在它的不到一百年的階級統治中所創造的生產力，比過去一切世代創造的全部生產力還要多，還要大”的背后原因。

　　美國加利福尼亞大學伯克利分校經濟學家德隆的一項研究表明，從250萬年前舊石器時代至今，在99.99％的時間里，世界人均GDP基本沒什么變化。但在過去的250年中，突然有了一個幾乎是垂直上升的增長。應該說，這250年人類文明史的奇跡的出現，現代股份有限公司功不可沒。正是在上述意義上，經濟學家巴特勒把“股份有限責任公司”理解為“近代人類歷史中一項最重要的發明”，強調，“如果沒有它，連蒸汽機、店里技術發明的重要性也得大打折扣”。我們看到，區別于“新古典資本主義企業”的現代股份有限公司在實現了資本社會化的同時實現了經理人的職業化，其背后的邏輯依然是當年家庭手工作坊從傳統農業社會分離出來的專業化分工。

　　總結企業組織形式的演進歷史，我們可以按照兩個維度將現有企業總結為如下圖所示的四種類型。其中，第一個維度是按照專業化分工程度，我們可以區分為低的專業化分工程度和高的專業化分工程度這兩種企業組織類型。第二個維度是按照代理問題是否嚴重而將企業劃分為代理問題不嚴重和代理問題嚴重兩類。

　　處于右下列的是專業化分工程度高，但代理問題嚴重的企業類型。在20世紀2、30年代的美國最大的200家大眾公司中，很多公司都屬于這種類型。在這200家公司中，由大股東擁有并控制的公司不到5%，占公司數量的44%的公司和占財產58%的公司由所有權相當分散的少數股東和管理者擁有。然而這些公司在實現了資本社會化與經理人職業化的同時，并沒有形成合理的治理結構。這些公司“代理問題嚴重”的缺陷在上世紀2、30年代發生的經濟大蕭條中得到集中的爆發，很多企業被迫破產倒閉。它們的故事不幸成為后來Berle and Means提出的著名“擔心”的佐證。

　　處于右上列的是專業化分工程度高，但代理問題并不嚴重的企業類型。在這些公司中，一方面是資本社會化與經理人職業化為特征的高度專業化分工，另一方面則通過基于績效的經理人薪酬合約設計與股票期權激勵計劃的推出，規模較小，以外部董事為主（甚至除了CEO為唯一內部董事外其余均為外部董事），董事長與CEO兩職分離的董事會的構建，同時加強保護投資者權力的法律制度和法律外制度的制度環境的建設，以此來解決經理人與股東之間的代理沖突。經過從上個世紀2、30年代開始近百年的無數次公司治理革命的洗禮，逐步建立起良好公司治理結構的現代股份有限公司是這方面典型的例子。這些公司組織形式在繼承了現代股份有限公司專業化分工的傳統優勢的同時，通過合理治理結構的構建，緩解了存在代理沖突的劣勢，一定程度解決了Berle and Means的“擔心”，成為引領社會發展與時代進步的穩定的企業組織形式。但提醒讀者注意的是，時至今日上述公司雖然成為現代股份有限公司發展的典范，但這并不意味著所有的公司治理問題已經得到有效解決。在21世紀初安然等會計丑聞發生后，Rajan and Zingales即提醒我們，“即使在今天，公司治理仍然大有可為”（Rajan and Zingales，2003）。

　　從兩個維度四種企業類型的分類來看，處于左下列的企業一方面所有權與經營權沒有有效分離，既管資本又管企業，專業化分工停留在低級階段，另一方面則代理問題嚴重。對照我們目前的國有企業，它恰恰同時具備了上述兩個特征。我國中央和地方政府除了通過國有資產管理鏈條“管資本”外，還通過至上而下的人事任免體系和對國企官員晉升考核事實上對企業經營產生實質性影響。此外，除了生產經營創造利潤，國企還需要承擔了包括穩定物價、促進就業、甚至維護社會穩定等社會責任，使國企置身于多任務多目標等經營管理狀態。上述種種“管人、管事、管資產”的制約和限制使得國企所有權與經營權無法真正分離，在企業組織形態上十分類似于“新古典資本主義企業”。正是由于上述經營權與所有權混淆狀況，預期代表股東來監督CEO的國有企業董事長在我國公司治理實踐中演變成為事實上的CEO。與此同時，由于大家所熟知的國有企業“所有者缺位”和“長的委托代理鏈條”問題，國有企業形成以董事長為核心的內部人控制格局，代理問題嚴重，類似于“X萬吊燈”等公司治理丑聞層出不窮，屢見不鮮。因而，國有企業既沒有擺脫“家庭手工作坊式”的控制權對經營權的干預，無法利用社會專業化分工提高效率，又沒有很好解決家庭手工作坊并不存在的代理問題，使得國有企業看上去像是存在“代理問題”的“新古典資本主義企業”。

　　回顧企業的發展歷史，我們看到，從家庭手工作坊到現代股份有限公司的興起，再到良好公司治理結構的構建，現代股份有限公司演進背后體現的最核心和基本的邏輯是專業化分工。作為現代公司的組織形態之一，國有企業的改革應該遵循上述邏輯，而不是違反它。

　　在未來國有企業改革的路徑選擇上，上述現代股份有限公司的歷史回顧和邏輯總結給我們的啟示是，第一，專業化分工與公司治理完善是處于現代股份有限公司演進過程中兩個不同層次和階段的問題。專業化分工是現代股份有限公司的靈魂和精髓，是第一層次的問題。而作為實現專業化分工代價引發的職業經理人與股東之間的代理沖突是衍生出來的第二層次的問題。在理論和實踐中，應該避免將更為基本的專業化分工問題與解決代理問題的完善公司治理結構混淆起來，簡單用完善公司治理結構的提法和實踐來代替基于專業化分工構建真正意義上的現代股份有限公司。因此，最近國有企業改革的相關文件中提出“從管企業到管資本”是一個意義十分重大的進步，因為它遵循了現代企業演進的內在邏輯，抓住了問題的根本。

　　第二，專業化分工與公司治理結構完善是處于現代公司發展不同層次和階段的問題決定了國有企業未來改革將具有鮮明的階段特征。在國有企業改革的第一階段，首先應該解決的是處于第一層次的專業化分工問題，即從原來“管人管事管資本”的管企業革新為只管資本，使經營權真正落實到從市場產生的專業經營管理團隊，實現經營權與所有權的真正分離。在國有企業改革的第二階段，在保證國有企業成為所有權與經營權真正分離的現代股份有限公司的基礎上進一步通過完善公司治理結構來解決第二層次由于所有權與控制權分離導致的代理沖突問題。畢竟，經理人與股東之間的代理沖突是由第一層次專業化分工問題衍生出來的第二層次的問題。換句話說，雖然亞當.斯密曾經提醒我們“作為其他人所有的資金的經營者，不要期望他會像自己所有的資金一樣獲得精心照顧”（Adam Smith，1776），但并不意味著我們由此凡事親力親為，甚至拋棄專業化分工所帶來的巨大效率改善。

　　第三，對于現實中突出的國有資產流失等公司治理問題，上述討論的重要政策含義是，我們應該依靠加強信息紕漏等，形成合理公司治理結構來解決國有資產流失問題，而不是以犧牲專業化分工，強調“控制權的占有”，簡單從所有權與經營權分離的現代股份有限公司退回到既管資產又管企業的新古典資本主義企業了事。

　　反思近代以來曾經輝煌一時的東方文明在新興的西方文明的映襯之下顯得黯然失色背后的原因，我們看到，違反現代企業演進邏輯的落后企業制度無疑是重要的原因之一。事實上，早在明清時代的山西票號經營中我國已經出現作為職業經理人的“掌柜的”和作為股東的“東家”分工的雛形；甚至設立于清末洋務運動時代在全社會范圍“招商引資”的輪船招商局成為在我國近代第一家現代意義上的股份有限公司。但由于強調對控制權的占有，早在1872年設立的輪船招商局雖然使“中國人從此有了自己的蒸汽輪船”，但并沒有使我國借助現代股份有限公司實現更深層次更廣范圍的專業化社會大分工，保持與現代文明進程的亦步亦趨。

　　因此，我國國有企業未來需要一場“現代公司革命”，通過從管企業到管資本，使經營權真正從所有權中分離出來。

　　（作者鄭志剛為盤古智庫學術委員、中國人民大學金融學教授）

　　（本文首發于經濟觀察報，僅代表作者個人觀點。）