2018年4月1日，是有著近60年歷史的韓國錦湖輪胎株式會社（以下簡稱“錦湖輪胎”）決定生死的歷史性時刻。是日，韓國錦湖輪胎工會近三千名成員將逐一對中國青島雙星集團重組進行投票。

　　這是錦湖輪胎破產(chǎn)清算最后期限的前一天。如果反對票超過半數(shù)，4月2日錦湖輪胎在1.8萬億韓元債務的重壓下將被法院接管、進入破產(chǎn)程序，中國輪胎業(yè)最大海外并購案也將第二次宣告成敗。

　　情況并不樂觀。一直以來，公司工會都在極力反對外資重組，就在3月30日工會還組織了聲勢浩大的第3次總罷工。

　　此時此刻，包括韓國九大銀行在內(nèi)的債權(quán)團大佬們、錦湖輪胎高層經(jīng)營團隊、韓國各級政要、遠在中國的重組者以及全球汽車業(yè)人士都將目光緊緊盯在投票箱上，心系著這一全球知名輪胎企業(yè)的命運……

　　2018年4月10日，青島雙星股份有限公司（以下簡稱“青島雙星”，000599）正式發(fā)布公告稱，雙星集團方面已與韓國債權(quán)團簽署相關(guān)協(xié)議，成功控股韓國錦湖輪胎。在上遇中韓兩國關(guān)系緊張、中有韓國企業(yè)半路攪局、下遭公司工會極力抵制等錯綜復雜關(guān)系的糾纏下，這場中國輪胎業(yè)最大海外并購案在經(jīng)歷了“起死回生”、“驚險反轉(zhuǎn)”后終于在這天宣告收官。

　　生死邊緣

　　“從最早介入至今，完成這場跨國并購竟長達近兩年時間，期間一度終止！”盡管中國雙星集團重組韓國錦湖輪胎被稱為“中國輪胎業(yè)最大的海外并購案”，但整個并購耗時之長、過程之曲折，讓青島雙星董秘劉兵（000599）始料未及。

　　從2016年主要債權(quán)人韓國產(chǎn)業(yè)銀行發(fā)布出售錦湖輪胎42.01%股權(quán)的消息到2018年4月10日二次簽約，這場舉世矚目的跨國并購案才宣告塵埃落定。

　　是日，青島雙星（000599）發(fā)布公告稱，雙星集團及其子公司星微韓國株式會社（以下簡稱“星微韓國”）與錦湖輪胎及錦湖輪胎債權(quán)人代表韓國產(chǎn)業(yè)銀行簽署了《股份認購協(xié)議》及《股東協(xié)議》，前者將投資6463億韓元認購錦湖輪胎新發(fā)行的1.29億普通股，以占總股份45%成為控股股東。

　　根據(jù)2016年全球輪胎排行榜，錦湖輪胎排名第14位，中國雙星名列第34位。待到這一蛇吞象式的跨國并購完成，雙星集團將躍升為中國最大的輪胎生產(chǎn)商，同時躋身全球前十。

　　然而，這場耗時兩年的跨國并購跌宕起伏之情節(jié)卻著實讓所有人驚出一身冷汗——直到錦湖輪胎破產(chǎn)清算最后期限的前一天，一直抵制外資并購的工會才驚險反轉(zhuǎn)，以剛剛超過半數(shù)的投票同意重組。有著58年歷史的韓國錦湖輪胎也從生死邊緣被救了回來。

　　這一切還要從兩年前說起。

　　截至2016年，錦湖輪胎已陷入連續(xù)三年虧損和1萬億韓元的債務危機中，失去耐心的九大債權(quán)銀行正計劃將其出售。

　　錦湖輪胎創(chuàng)立于1960年，曾排名全球第十大輪胎企業(yè)，向包括現(xiàn)代、起亞、奔馳、寶馬、大眾、通用、克萊斯勒、雷諾等乘用車生產(chǎn)商配套輪胎。該公司在全球共8家工廠，其中3家位于中國；總產(chǎn)能6000萬條，約有一半在中國；在華銷售額占全球總收入的4成。

　　2011年前，錦湖輪胎在中國市場占有率超過五分之一。自從2011年央視“3·15”晚會曝光該公司未按規(guī)定配比生產(chǎn)引發(fā)爆胎等安全隱患后，消費者對產(chǎn)品質(zhì)量頓失信心，市場份額跌落至10%-15%。受累于中國市場節(jié)節(jié)敗退，錦湖輪胎連年虧損，全球排名從第十下滑到2016年第十四。

　　一聽說錦湖輪胎股權(quán)要出售，立刻引來了德國大陸、法國米其林、印度阿波羅、青島雙星集團、上海航天、中國化工等全球10余家競標者。

　　“在競標中，雙星出價并非最高。”在青島雙星董秘劉兵看來，“消化了布局在中國的產(chǎn)能，開拓出中國市場，也就解決了錦湖輪胎的最大經(jīng)營問題。債權(quán)團從企業(yè)發(fā)展的角度考慮，特地挑選了一個中國同業(yè)作為股東。”

　　2017年3月13日，雙星集團方面 與錦湖輪胎的債權(quán)團簽署協(xié)議，擬以9549.8億韓元（約折58億元人民幣）收購其42.01%股權(quán)。可誰都沒想到，雖然協(xié)議簽了，這一跨國并購卻立刻遭到了韓國各方的群起反對。

　　起死回生

　　首先站出來反對的是原股東、錦湖韓亞集團社長樸三求。當中國雙星競標獲得優(yōu)先談判權(quán)后，錦湖韓亞集團社長樸三求當即出來攪局，表示“將籌資回購股權(quán)”。

　　原來，當初錦湖輪胎因欠貸，錦湖韓亞集團被迫與銀行達成債轉(zhuǎn)股協(xié)議，喪失了控股權(quán)，但保留了優(yōu)先購買權(quán)。只有樸三求放棄這一權(quán)利，雙星集團才可能入主。由于樸三求信誓旦旦要重奪控制權(quán)，這一度成為了這筆跨國并購的最大變數(shù)。

　　2017年4月24日最后期限已到，原股東卻拿不出錢來，只好放棄了行權(quán)。但為了阻止出售，樸三求又生一計——拒絕授權(quán)中國雙星使用錦湖商標。而品牌恰恰是重組方最看重的。

　　正當交易陷入僵局之時，麻煩接踵而至。2017年3月，因“薩德”事件，中韓兩國關(guān)系驟然緊張。多名韓國國會議員公開表示：“技術(shù)實力超強的錦湖輪胎不能賣給中國！”錦湖輪胎總部所在地光州議會也發(fā)表聲明，“從國家安保和產(chǎn)業(yè)保護、培育國家基礎產(chǎn)業(yè)和地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展角度出發(fā)，錦湖輪胎的出售有必要綜合性考慮。”

　　政界人士的反對助長了工會的抵制聲音。在2017年2月12日和13日小規(guī)模罷工后，4月11日錦湖輪胎工會又組織了一次總罷工，工會成員頭系紅色絲帶，打著標語，一臉怒意，揮舞著拳頭抗議外資并購。一起原本單純的并購卻在政治、經(jīng)濟、民生等諸多因素干擾下變得錯綜復雜。

　　并購久拖不決，難免橫生枝節(jié)。2017年錦湖輪胎經(jīng)營持續(xù)惡化，上半年曝出業(yè)績巨虧507億韓元。中國雙星集團提出下調(diào)收購價至8000億韓元，降幅約16%。談判又進入了僵持。

　　在各方阻撓下、在討價還價后，2017年9月5日，錦湖輪胎債權(quán)團召開股東大會研究決定，拒絕中國雙星的要求。9月14日，雙方簽署了《終止協(xié)議》，這場舉世矚目的海外并購案宣告失敗。

　　“雖然重組一度終止，但債權(quán)銀行出售股權(quán)卻是必定的。”青島雙星董秘劉兵（000599）透露道，一是韓國銀行須從非金融領(lǐng)域退出，一是錦湖輪胎在銀行手中無法挽回頹勢。在第一輪談判中，雙方彼此認可，只是受到商標權(quán)、原股東的干擾。等到這些問題解決后，韓方又主動找上門來希望重啟談判，雙星集團也正有此意。

　　在劉兵看來，這一跨國并購能夠在多方反對聲中起死回生，主要是因為雙方互補性極高。

　　產(chǎn)業(yè)上，錦湖輪胎是以乘用車為主，雙星集團則以卡車為主，雙方競爭性小；布局和市場上，雙星的優(yōu)勢在中國，能協(xié)同解決錦湖輪胎的經(jīng)營困境；品牌和技術(shù)上，錦湖輪胎全球布局，正好能滿足雙星國際化、高端化的戰(zhàn)略，規(guī)避輪胎業(yè)的貿(mào)易壁壘。

　　在第一輪重組終止半年，這場跨國并購案竟奇跡般“起死回生”。2018年3月2日，雙星集團方面與錦湖輪胎債權(quán)人代表韓國產(chǎn)業(yè)銀行再次簽約，前者將向錦湖輪胎增資6463億韓元認購錦湖輪胎45%的股份、成為其控股股東，后者以23.1%保持第二大股東地位。

　　“第二次重組方案較之前一個優(yōu)化了許多。”青島雙星（000599）董秘劉兵指出，一方面，資金少了、持股高了；一方面留住了債權(quán)團，能幫助雙星集團方面協(xié)調(diào)各方面的資源。

　　最初雙星將“工會同意”作為并購的前提條件，這時工會的反對卻成了這筆交易的最大障礙。此前，工會已多次組織罷工、堅決抵制中國雙星入主。2005年1月，中國上汽集團曾并購了陷入困境的韓國雙龍汽車，但在工會不斷罷工下，中方無奈撤出，雙龍汽車最終破產(chǎn)。

　　十多年前的一幕似乎在重演。

　　驚險反轉(zhuǎn)

　　為了爭取工會的支持、避免重蹈韓國雙龍的覆轍，2018年3月中旬，雙星集團先是邀請了部分企業(yè)高管和韓國媒體來青島實地參觀了全球輪胎行業(yè)第一個全流程“工業(yè)4.0”智能化工廠。3月22日，雙星集團董事長柴永森又親自趕赴韓國召開媒體見面會，就各界關(guān)心的問題進行解釋。

　　在這次媒體見面會上，柴永森表示，雙星希望通過與錦湖輪胎合作，而不是竊取技術(shù)，將“錦湖”做成世界輪胎的著名品牌。他公開做出承諾——“3年雇傭關(guān)系不變”，“就像中國汽車制造商吉利收購沃爾沃汽車品牌一樣，將保證錦湖輪胎獨立經(jīng)營”，“保障工廠設備投資”、“給予員工期權(quán)”等。但柴也指出，“我們會耐心等待工會的同意，但不能無限期等待。”

　　可是，中國雙星的讓步并未換來對方態(tài)度的轉(zhuǎn)變。錦湖輪胎工會公開宣稱——如果不給予保障10年雇用保障的承諾，就不會見面。這顯然超過了中方的承受能力，最終柴永森此行并未能與工會實現(xiàn)對話。

　　不過，錦湖輪胎員工卻出現(xiàn)了分化。3月23日，柴永森與產(chǎn)業(yè)銀行高層來到錦湖輪胎光州工廠時收到了包括管理、技術(shù)、營銷人員在內(nèi)的1500名職員代表轉(zhuǎn)達的信函，表達了希望雙星成為大股東的愿望。柴永森親自起草了給錦湖輪胎員工的回信，表示“雖然錦湖輪胎遇到了空前的困難，但是只要雙星人與錦湖人齊心協(xié)力、攜手并進，就一定能再創(chuàng)輝煌。”

　　這或許是重組者的誠意打動了部分員工，或許是企業(yè)已連續(xù)3個月沒能發(fā)下工資，或許是錦湖輪胎破產(chǎn)最后期限的倒逼所致。據(jù)韓國媒體報道，錦湖輪胎已積累了延期償還的1.8萬億韓元債務，火燒眉毛的是，2018年4月2日將有一筆約270億韓元匯票到期，急需償還。

　　到期債務一再延期、工會抵制一再升溫，主要債權(quán)人韓國產(chǎn)業(yè)銀行徹底失去了耐心。據(jù)韓國媒體報道，該銀行總裁李東杰向錦湖輪胎工會發(fā)出了最后通牒——如果4月2日工會不能通過這場外資并購，錦湖輪胎將在這一天被法院接管，進入破產(chǎn)清算程序。

　　可面對重組者的一再勸說，面對債權(quán)人的最后通牒，有恃無恐的錦湖輪胎工會依然態(tài)度強硬——錦湖輪胎工會于3月20日、22日和23日展開部分罷工，并于24日舉行總罷工，作為回應。

　　正當多方處于膠著之時，韓國汽車輪胎零售企業(yè)——輪胎銀行突然闖入攪局，讓原本復雜的局面更為混亂。3月27日，輪胎銀行在總部所在的大田商會召開了表明“收購錦湖輪胎”意向的記者招待會。這一行為立刻得到了工會的相應，聲稱支持國內(nèi)企業(yè)收購。

　　輪胎銀行是韓國首家輪胎流通專業(yè)企業(yè)，目前在韓國設有400家賣場。可韓國產(chǎn)業(yè)銀行最終將其否決——2016年錦湖輪胎虧損額為378.95億韓元，輪胎銀行當年凈利潤僅有272.56億韓元，利潤尚不足以填補錦虧損；更為關(guān)鍵的是，輪胎銀行無法解決錦湖輪胎的中國困局。

　　整個并購案各種明暗矛盾集中爆發(fā)點出現(xiàn)在3月30號。

　　這一天，韓國金融委員會委員長崔鐘九和韓國產(chǎn)業(yè)銀行總裁李東杰緊急趕往企業(yè)總部與工會做最后的勸說；這一天，工會舉行了聲勢浩大的第三次總罷工，誓言抵制。同樣是在這一天，據(jù)韓國多家媒體報道，青瓦臺方面向錦湖輪胎工會明確表示——“不會用政治方式解決”的政府立場，而工會一直都以為政府會站在自己一邊。

　　這一天下午，在光州市政府，錦湖輪胎勞資雙方、債權(quán)團以及韓國勞資政委員會和金融委員會進行了長達4個多小時的最后談判。債權(quán)團堅稱，企業(yè)不能重組、4月2日就將破產(chǎn)清算。

　　終于在失去政府的支持后、在企業(yè)即將破產(chǎn)的現(xiàn)實前、在或?qū)⒓w失業(yè)的壓力下，錦湖輪胎工會在最后關(guān)頭做出讓步，但仍要4月1日工會成員集體投票決定。

　　2018年4月1日上午，是有著近60年歷史的錦湖輪胎決定命運的歷史性時刻。2741名工人排起長隊，進行了長達2個小時的投票。

　　此時此刻，包括韓國九大銀行在內(nèi)的債權(quán)團大佬們、錦湖輪胎的經(jīng)營團隊、韓國各級政要、遠在中國的重組者雙星集團以及全球汽車業(yè)人士都將目光緊緊盯在工會的投票箱上，誰都不知道三千人的投票究竟會帶來什么結(jié)果。

　　最終，有1660人、占60.6％投出贊成票，1052人、占38.4%投了反對票，這次跨國并購驚險反轉(zhuǎn)、通過了工會這一關(guān)，企業(yè)從破產(chǎn)的邊緣被拉了回來。

　　4月2日上午，錦湖輪胎在首爾舉行了董事會，表決通過了引入中國雙星集團、經(jīng)營正常化為主要內(nèi)容的議題。其中，對錦湖輪胎的債權(quán)期限將延長5年，并下調(diào)利率。

　　青島雙星（000599）董秘劉兵表示，未來三個月雙星集團將完成入主錦湖輪胎的各項交割事宜。與上次重組、資金支付給股東不同的是，此次雙星集團6463億韓元的資金將注入到錦湖輪胎當中，這將大大改善企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　不過，盡管工會投票結(jié)果贊成者居多，但仍有近4成的反對者。這意味著大量員工仍然不信任這位來自中國的大股東。對此，劉兵表示，重組后勞資雙方的利益是一致的，只有企業(yè)經(jīng)營的業(yè)績持續(xù)改善，才能消除彼此心中的疑慮。