斯太爾 (000760)的控股股東似乎從一開始就在為投資者“畫餅”。繼此前收購的標(biāo)的資產(chǎn)斯太爾動(dòng)力(江蘇)投資有限公司(以下簡稱“江蘇斯太爾”)2014年未能完成業(yè)績承諾之后,2015年的江蘇斯太爾業(yè)績?nèi)晕茨苓_(dá)標(biāo)。與此同時(shí),此前答應(yīng)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)乃固珷柨毓晒蓶|山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司(以下簡稱“英達(dá)鋼構(gòu)”)也在近日宣布擬再次延期補(bǔ)償。
盈利考核兩年未達(dá)標(biāo)
早在2012年末,斯太爾的前身博盈投資曾發(fā)布過一份定增預(yù)案,公司擬向英達(dá)鋼構(gòu)以及長沙澤瑞等五家創(chuàng)投機(jī)構(gòu),通過非公開發(fā)行股票的方式,募資近15億元,主要用于收購江蘇斯太爾100%股權(quán)(原武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司)等四個(gè)項(xiàng)目。而英達(dá)鋼構(gòu)將通過此次定增成為上市公司新的控股股東。
在當(dāng)初的重組方案中,英達(dá)鋼構(gòu)曾做出承諾,江蘇斯太爾2014-2016年每年扣非后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果未能達(dá)到上述承諾的凈利潤數(shù),英達(dá)鋼構(gòu)將對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
但如此亮眼的業(yè)績承諾最終卻未能實(shí)現(xiàn)。在2014年,江蘇斯太爾實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤約7406.6萬元,僅為當(dāng)初承諾凈利潤數(shù)額的約32%,與承諾的利潤數(shù)差額約為1.56億元。
一年之后,江蘇斯太爾的業(yè)績考核仍未能及格。2015年,江蘇斯太爾扣非后凈利潤約虧損1057萬元,與承諾利潤數(shù)差額約為3.5億元。
大股東業(yè)績補(bǔ)償款屢延期
由于標(biāo)的資產(chǎn)盈利狀況不佳,觸發(fā)了斯太爾控股股東英達(dá)鋼構(gòu)的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù),但英達(dá)鋼構(gòu)的補(bǔ)償承諾在履行過程中卻并非一帆風(fēng)順。
根據(jù)最初的承諾,英達(dá)鋼構(gòu)將優(yōu)先以定增時(shí)取得的股份進(jìn)行補(bǔ)償,在股份不足以補(bǔ)償之后,才會(huì)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。不過,在去年5月20日,英達(dá)鋼構(gòu)卻申請變更業(yè)績補(bǔ)償承諾,變更為擬以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。但即使如此,英達(dá)鋼構(gòu)也未能如期完成業(yè)績補(bǔ)償承諾。
據(jù)了解,英達(dá)鋼構(gòu)原本應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)(即2015年7月25日之前)向斯太爾全額支付2014年業(yè)績補(bǔ)償款約1.56億元,但最終受回款延遲等因素影響,未能按時(shí)履約。僅在2015年7月24日向斯太爾支付了6000萬元業(yè)績補(bǔ)償款。
而后,英達(dá)鋼構(gòu)又分別在2015年8月10日、8月11日、8月14日向斯太爾支付了5000萬元、2000萬元和2593.4萬元業(yè)績補(bǔ)償款,以及相應(yīng)違約金約49.8萬元。
在前不久,英達(dá)鋼構(gòu)又宣布準(zhǔn)備延期支付2015年的業(yè)績補(bǔ)償款。英達(dá)鋼構(gòu)理應(yīng)在今年5月1日前完成補(bǔ)償款的交付工作,但英達(dá)鋼構(gòu)卻表示因部分客戶回款延遲等因素,導(dǎo)致2015年度業(yè)績補(bǔ)償承諾無法如期完成。
同時(shí),英達(dá)鋼構(gòu)擬再次采用分期支付的方法,在2016年5月31日前支付6000萬元、6月30日前支付1.2億元,以及7月31日前支付剩余的1.7億元,并就應(yīng)付未付業(yè)績補(bǔ)償款按0.3%。/日的利息向公司承擔(dān)違約賠償責(zé)任。
投資者擔(dān)心未來業(yè)績
“沒想到標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)不達(dá)標(biāo),而且控股股東還延遲支付業(yè)績補(bǔ)償款,公司以后的業(yè)績讓人擔(dān)心。”北京一位投資者提出了自己的擔(dān)憂。
數(shù)據(jù)顯示,2014年和2015年,斯太爾的凈利潤分別約為985萬元和約虧損1.93億元。若以扣非后的凈利潤看,斯太爾2015年更是虧損達(dá)2.11億元。具體來看,斯太爾主營的橋類和發(fā)動(dòng)機(jī)及配件兩大類產(chǎn)品,去年的毛利率均出現(xiàn)不同程度的下滑。其中,橋類產(chǎn)品毛利率同比下滑約1.96%,而且其營業(yè)收入同比下滑約70.9%。發(fā)動(dòng)機(jī)及配件產(chǎn)品雖然營收同比增長18.22%,但毛利率卻大幅下滑約33.07%。由此可見,斯太爾的經(jīng)營狀況似乎并不樂觀。
著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝則擔(dān)心業(yè)績承諾最終可能產(chǎn)生無法完成的風(fēng)險(xiǎn)。“2015年標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)處于虧損,而2016年的業(yè)績承諾高達(dá)6.1億元,控股股東延期支付可能說明現(xiàn)金流并不寬裕,去年的業(yè)績承諾能否最終兌現(xiàn)還好不說,如果標(biāo)的資產(chǎn)今年仍未完成業(yè)績承諾,控股股東最終是否有能力去履約,存在不確定性。”宋清輝稱。
在上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌看來,控股股東延遲支付相當(dāng)于單方修改了承諾條件,本質(zhì)上是對(duì)承諾對(duì)象的違約,但是,如果控股股東當(dāng)初未明確無法如期履行承諾的違約責(zé)任,投資者想要主張具體量化的違約責(zé)任也存在較大困難。投資者在審議關(guān)聯(lián)交易之前,要求承諾方明確違約責(zé)任十分必要。
針對(duì)以上問題,北京商報(bào)記者曾致電斯太爾董秘辦公室進(jìn)行采訪,但是電話未能接通。