有投資者質疑，房地產行業遭遇寒冬之際，大股東卻高價收購土地，這是明顯的利益輸送

　　本報記者　矯月

　　近期，一直關注公司重大重組事項的長城集團投資者們很生氣。長城集團發布公告稱，公司于2014年6月3日在廣東省潮州市與陳虞深、陳得光、陳欽龍、蔡廷和、吳淡珠簽訂《股權轉讓協議》，以人民幣1.8億元收購后者共同出資設立的潮州市華沁瓷業有限公司（簡稱：華沁瓷業）100%股權。

　　由于華沁瓷業的股東與公司實際控制人蔡廷祥有親屬關系，1.8億元的土地和房產評估價又遭到質疑，長城集團的投資者們質疑公司實際控制人存在向自家人輸送利益的嫌疑。

　　收購成立僅8天的公司

　　公司斥資1.8億元要收購的華沁瓷業成立日期為2014年5月27日，距離雙方簽訂《股權轉讓協議》的時間6月3日僅有8天時間。這其中有什么蹊蹺呢？

　　據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告顯示，截至2014年5月31日，華沁瓷業資產總額為人民幣1.8億元，負債總額為人民幣0元，凈資產為人民幣1.8億元，營業收入為人民幣0元，凈利潤為人民幣0元。

　　從上述評估報告可見，華沁瓷業營業收入為零，凈利潤也為零。那么，長城集團為何要花大價錢去購買呢？對此，長城集團列舉了“減少關聯交易、經營所需、地理位置極為方便”等原因。不過，公司同時表示，本次投資是公司進一步轉型升級的拓展，因華沁瓷業定位的功能具有間接效益，并不能直接帶來效益。

　　雖然長城集團列舉了多項收購原因，但是，1.8億元對于業績大幅下降的長城集團來說負擔并不小，為何公司會改變以前租賃的方式改為收購呢？有媒體指出，公司租賃華沁瓷業廠房用于裝飾大型產品展廳及產品研發中心。租賃期從2011年到2016年。這塊土地的面積為1.68萬平方米，平均每年租金僅需128.31萬元，1.8億元的收購價相當于140.29年的租金。

　　然而，公司公布的土地使用權期限終止日期為2078年11月份，也就是說，1.8億元收購的土地使用權僅有約64年的使用時間，距離上述的140年相差過半。

　　既然土地的收購價格高于租用的價格，那么，為何長城集團要收購呢？有投資者懷疑，這次交易有利益輸送的嫌疑。之所以懷疑是因為公司的實際控制人與收購公司的股東有親屬關系。

　　公開資料顯示，蔡廷祥因持有長城集團5737.5萬股，占公司總股本的38.25%成為公司的實際控制人。而公司收購的華沁瓷業共有五位股東，這五位股東和實際控制人皆有親屬關系。其中，長城集團實際控制人的舅舅陳虞深持有華沁瓷業80%的股份，而長城集團實際控制人配偶吳淡珠則持有華沁瓷業12.8%股份。

　　此外，實際控制人表兄陳得光、姐夫陳欽龍和哥哥蔡廷和分別持有華沁瓷業2.4%股份。

　　土地估價近6000元/平方米

　　此次長城集團花費1.8億元收購的資產主要包括1.35億元的無形資產和4492.7萬元的固定資產。其中，1.35億元為土地使用權的評估價格，而4492.7萬元則為房屋建筑物的評估價格。

　　從公告可見，華沁瓷業持有的土地面積合計2.3萬平方米，地址為廣東省潮州市楓溪區蔡隴村蔡尾片。按照廣東中廣信資產評估有限公司給出的無形資產評估價1.35億元計算，華沁瓷業持有的土地平均每平方米的評估價約為5864.8元。

　　事實上，有長城集團的投資者對上述土地價格提出了質疑，“在房地產行業遭遇寒冬之際，大股東卻高價收購一處每平方米只值3000元-4000元的土地，這是明顯的利益輸送”。

　　《證券日報》記者翻閱資料了解到，有潮州市楓溪區當地人曾透露，參照2012年的土地價格預測，潮州市楓溪區的宅基地價格從每畝20萬元到100萬元不等。按照該價格，華沁瓷業手中的土地價格大概在691.2萬元到3456萬元。如果按照3456萬元的土地價格計算，華沁瓷業手中的土地評估價格要高出近億元。

　　不過，對于上述價格，有注冊會計師向記者表示“不可全信”。畢竟上述估算并非全部按照公司公布的地址計算的，而且個人進行的價格估算畢竟不如評估公司專業、準確。

　　此外，遭到投資者詬病的是，由于歷史原因，華沁瓷業地上建筑物尚未取得《房屋所有權證》，目前相關手續正在辦理中。雖然華沁瓷業的股東承諾“完善產權手續涉及的費用及法律責任均由交易對方自行承擔”，但由于這種不確定因素的存在，投資者認為風險過大。

　　對于這次交易，投資者認為公司的投資不值，但公司認為，“如果華沁瓷業未來能按照既定計劃來實現公司研發中心、藝術館等綜合功能效應的提升，公司的利潤將相應增加”。

　　事實上，多數投資者表示要對公司的此次收購投反對票，“只有投反對票，才能保住上市公司的資產，公司股價才有可能上漲”，更有投資者認為“上市公司要被掏空成空架子了”。

　　針對此事，記者多次致電公司董秘電話均未接通。公司公告顯示，長城集團將于2014年6月20日在廣東長城集團股份有限公司會議室召開股東大會，在這次股東大會上將審議《關于收購潮州市華沁瓷業有限公司的議案》。雖然有多位投資者明確表示要投反對票，但仍需看股東大會上最后的投票結果。